近日，科华恒盛披露了以2.00亿元交易对价收购子公司科华乾昇30%少数股东股权的事项。本次收购的资产评估价值为6.68亿元，与科华乾昇全部股权的账面价值5417.30万元相比，增值率高达1133.09%。与2019年8月科华恒盛收购同行业子公司广州德昇15%少数股东股权事项的增资率53.49%相比，增值率高了1079.60个百分点，引起了深交所关注。
深交所关注函提出三大问题
2020年3月3日，主营云计算基础服务，高端电源及新能源三大业务领域的科华恒盛股份有限公司（证券简称：科华恒盛，证券代码：002335.SZ），因于2月29日披露收购控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称：科华乾昇）30%少数股东股权事项中，可能存在标的资产评估价值异常，或导致交易对价偏高的情况，被深交所中小板公司管理部出具了关注函。
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据该关注函披露，本次并购事项中，截至评估基准日2019年6月30日，科华乾昇100%股权的全部股东权益账面价值为5417.30万元，相应资产评估的评估值为6.68亿元，评估增值6.14亿元，增值率高达1333.09%。
对此异常情况深交所在关注函中提出了三大问题：首先，深交所要求科华恒盛结合财务数据和评估参数详细解释上述以收益法评估结果的合理性；其次，深交所要求上市公司解释收购事项中收购款项支付安排比较复杂的原因，并说明公司是否具有进行上述高溢价收购的现金支付能力；此外，要求公司补充披露科华乾昇最近一年一期的主要财务数据及非经常性损益。除了以上三大问题之外，科华恒盛还需进一步论述高溢价收购，以及目前购买科华乾昇30%股权的充分理由及合理性等应予说明的事项。
高溢价收购科华乾昇30%股权
上述深交所出具的关注函源于科华恒盛于2020年2月29日披露的《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》（以下简称：收购公告）。
据该公告披露，为了更好支持控股子公司科华乾昇的发展，科华恒盛与少数股东广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：誉龙晟通，或交易对方）签署了股权收购协议，以2.00亿元的交易对价，收购科华乾昇的30%股权。在本次股权收购完成之后，公司将直接持有科华乾昇100%的股权。
本次并购的交易标的公司科华乾昇，是一家以云计算基础服务、数据中心增值服务等多项业务作为主营业务的企业，设立于2016年11月。截至2019年6月30日，该公司经审计的净资产金额为5417.30万元，营业收入为3866.53万元，净利润为127.61万元，资产和盈利规模都不太高。经科华恒盛聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称：卓信大华）对科华乾昇全部股东权益进行评估。评估基准日2019年6月30日，科华乾昇以收益法评估得到的评估结果为：全部股东权益评估值6.68亿元，评估增值6.14亿元，增值率1133.09%，评估增值率严重偏高，需要解释。
关于股权转让款的支付方式，据收购公告披露，本次收购事项的股权转让款2.00亿元共分三笔进行支付：第一笔款，于项目一期机柜上电计费数达到60%，且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，科华恒盛向誉龙晟通支付6000万元，交易对方收款后3日内配合上市公司完成科华乾昇30%股权的工商登记变更；第二笔款，于项目一、二期机柜上电计费总数达到60%，且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，上市公司将在3日内，向交易对方支付8000万元；第三笔款，于项目一、二期及二期扩容机柜上电计费总数达到60%，且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，上市公司将在3日内，再度向交易对方支付人民币6000万元，其股权转让款的支付安排比较复杂。
收购同类子公司广州德昇15%股权，评估增值率仅有53.49%
那么，科华恒盛收购以云计算基础服务和数据中心建设运营服务为主营业务的公司，是否都像收购科华乾昇这样出手阔绰呢？
2019年8月17日，科华恒盛披露了另一则《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》（以下简称：股权收购公告）。据该公告披露，为了更好支持控股子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称：广州德昇）的发展，上市公司与持有广州德昇15%股权的少数股东，广州市德永科技投资有限公司及自然人温洪标签署股权转让协议，以3000万元的交易对价，收购上述少数股东股权。该次股权转让完成后，上市公司直接及间接合计持有广州德昇100%的股权，其中上市公司的全资子公司北京天地祥云科技有限公司持有广州德昇30%的股权。
与科华乾昇相似，广州德昇也是以云计算基础服务和数据中心建设运营服务为主营业务的企业。据致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所于2018年9月28日出具的审计报告，截至2018年7月31日，广州德昇的净资产账面价值为9811.13万元。另据股权收购公告披露，该次收购15%股权事项的定价依据为卓信大华对广州德昇截至2018年7月31日的全部股东权益评估价值1.51亿元，评估增值5247.65万元，增值率仅为53.49%。与收购科华乾昇30%股权事项相比，增值率低了1079.60个百分点，两者之间存在着近10倍的差距。
值得一提的是，据股权收购公告披露，截至2018年12月31日，广州德昇经审计的净资产为1.00亿元，营业收入为1090.50万元，净利润为157万元，在资产规模和经营业绩方面，与科华乾昇披露的2019年中期数据相比，差异并不特别大，两家控股子公司之间有一定的可比性。
至于为何两家规模和业绩可比的子公司，其评估增值率出现近10倍的差异，还有待科华恒盛在回复函中，揭开这个秘密。
转载自: 002335股吧 http://002335.h0.cn
公司名称：科华恒盛
股票代码：sz002335
市场类型：中小板
上市日期：日
所属行业：电气设备
所属地区：福建
公司全称：科华恒盛股份有限公司
英文名称：KE HUA HENG SHENG CO., LTD.
公司简介：科华恒盛公司多年来专注电力电子技术研发与设备制造，公司拥有智慧电能、云服务、新能源三大业务体系，产品方案广泛应用于金融、工业、交通、通信、政府、国防、军工、核电、教育、医疗、电力、新能源、云计算中心、电动汽车充电等行业，服务于全球多个国家和地区的用...
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